卵子受精后11～12天完全种植在子宫内膜中，随着胚胎的发育，周围逐渐形成羊膜腔，早期的羊水，主要是来自母体血清经胎膜进入羊膜腔的透析液。当胚胎血循环形成后，胎宝贝血清经未角化的上皮渗漏到羊水中，构成羊水的一部分。
妊娠中期后，随着胎宝贝的发育，TA的肾脏已有排泄功能，胎宝贝吞咽羊水，经过肾脏，以尿液形式再排回羊膜腔内，成为妊娠中晚期羊水的重要组成部分。胎肺在妊娠晚期也参与了羊水的形成。
羊水中有什么物质?
羊水的成分98%是水，2%是少量无机盐类、有机物、荷尔蒙和脱落的胎宝贝细胞。羊水的成分除了因人而异之外，也随着怀孕周数而变化，造成这种差异的原因很复杂。
最简单的说法就是早期的羊水是由覆盖在胎盘及脐带上的羊膜所制造，到了4个月以后，则经由胎宝贝吞食羊水及尿来调节羊水成分。到了这个时期，呼吸系统吸吐羊水，也是操控羊水的一大主角，胎宝贝尿液所扮演的角色，其重要性也因周数的进展而逐渐增加。