2017年底,甲乙丙三人共同出资设立了火炎火

14 查阅
2017年底,甲乙丙三人共同出资设立了火炎火锅有限公司,其中甲持股25%,乙持股60%并担任公司法定代表人,丙持股比例15%并担任公司执行监事。乙至今未履行其出资义务。公司章程约定,公司对内担保需代表2/3以上表决权的股东同意。2018年6月公司召开股东会时,乙主持会议,仅其同意即作出由火炎火锅有限公司为自己的银行贷款提供担保的决议,由此给公司造成损失500万,而公司一直未向乙主张责任。对此,下列说法正确的是?
a 甲有权提议召开临时股东会会议变更法定代表人
b 甲有权要求乙向公司履行出资义务
c 甲有权直接要求乙赔偿其股权价值下降的损失
d 甲有权提起代表诉讼,要求乙向自己承担赔偿责任

参考答案:

ab

a项:《公司法》第13条规定,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。因此,公司变更法定代表人需要修改公司章程,而根据《公司法》第37条规定,股东会有权修改公司章程,因此需要召开股东会。《公司法》第39条规定,······代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。因此,持股25%的股东甲有权提议召开临时股东会变更公司法定代表人。a选项正确。b项:《公司法解释(三)》第13条第1款规定,股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。因此,甲有权要求乙履行出资义务,b选项正确。c项:《公司法》第152条规定,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。乙作为法定代表人的违规担保行为给公司造成500万损失,并未直接损害甲的利益,因此甲无权直接起诉乙赔偿其股权价值下降的损失,c选项错误。d项:《公司法》第151条第1款、第2款规定,董事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼······当公司怠于行使权利时,甲作为股东可以提起代表诉讼,损害赔偿归入公司而不是股东个人,d选项错误。综上,本题答案为ab项。

公司