唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一,持

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唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一,持有公司15%的股份。因公司未能上市,唐宁对沃运公司的发展前景担忧,欲将所持股份转让。关于此事,下列哪一说法是正确的? (2016年真题)
a 唐宁可要求沃运公司收购其股权
b 唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份
c 若章程禁止发起人转让股份,则唐宁的股份不得转让
d 若唐宁出让其股份,其他发起人可依法主张优先购买权

参考答案:

b

a项:《中华人民共和国公司法》第142条第1款规定:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。”本题中,股东唐某只是对公司的前景堪忧,但是并没有出现可以要求公司收购其股份的情况,所以a项错误。
b项:《中华人民共和国公司法》第137条规定:“股东持有的股份可以依法转让。”《中华人民共和国公司法》第138条规定:“股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”沃运公司是一家股份有限公司,其股东唐宁转让股份不需要征得其他股东的同意,所以b选项正确。
c项:《中华人民共和国公司法》第137条规定:“股东持有的股份可以依法转让。”《中华人民共和国公司法》第141条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”股份公司的章程可以对公司董事、监事、高管的股权转让作出限制,但是唐某是沃运公司的股东和发起人之一,且题目中也未出现公司成立不满一年的情况,因此c项错误。
d项:《中华人民共和国公司法》第71条第3款规定:“经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”该条规定了有限责任公司股东转让股权时其他股东有优先购买权,但沃运公司作为一家股份有限公司,其股东转让股权时其他股东并不享有优先购买权,所以d项错误。
综上所述,本题的正确答案为b项。

股份