尚天、路娣共同出资设立了上古天地有限公司,其

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尚天、路娣共同出资设立了上古天地有限公司,其中尚天持股67%并担任公司董事长及法定代表人。公司章程约定,在公司可分批利润超过10万元时,路娣可分得利润10万元,剩余利润均由尚天所有。2017年度公司运营不佳,在缴纳税款提起公积金后,公司可分配利润仅为11万元。年底股东会上,董事长尚天以路娣缺乏全局观念,对行业认知存在较大偏差,业务能力尚待提高为由,主张该年度不再向路娣分红。虽然路娣反对,但该股东会决议最终还是通过,并按决议将11万利润均分配给尚天。对此,下列说法正确的是?
a 路娣可以主张该决议无效
b 路娣可以主张撤销该决议
c 路娣可以主张公司赔偿其损失
d 路娣可以主张尚天赔偿其损失

参考答案:

bd

a、b项:《公司法》第22条第2款规定,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。上古天地公司章程规定了利润分配的条件,根据章程规定,2017年应向路娣分配利润10万元,向尚天分配利润1万元。股东会作出全部可分配利润均分配给尚天的决议违反了公司章程,属于可撤销决议,a选项错误,b选项正确。c、d项:《公司法》第20条第2款规定,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。尚天滥用股东权利操纵股东会作出损害路娣权益的决议,对此路娣有权要求尚天承担赔偿责任,d选项正确;但上古天地公司对路娣没有直接的侵权行为,路娣不能据此要求公司赔偿损失,c选项错误。综上,本题答案为bd项。

决议