在一个狂风呼啸的夜晚，从狼堡里传出一声巨吼“耶！我成功了。”紧接着是一声平底锅拍在脸上的声音，只听红太狼说：“大半夜的吵什么吵，别吵醒了我的小灰。”“是，是，老婆”灰太狼胆怯的答应着，又打了一个大大的哈欠说“明天是万圣节，我制作了一件鬼服，混进羊村去捉羊吃，老婆你和儿子就都有羊肉吃了。”“啊！羊肉。”红太狼惊喜的叫道。
羊村里，喜洋洋们也正在讨论明天该怎么过节，知道灰太狼也会来羊村袭击。就在一起出谋划策。最后决定这么做会会他们的朋友。
第二天夜晚，灰太狼穿着巫婆的衣服，东躲西藏的接近了羊村，按响了羊村铁门的门铃。忽然，铁门旁跳出了一个南瓜头把灰太狼吓了一个半死，以为自己遇到了鬼大声叫道“饶小的一命吧，求你高抬贵手放我一把吧。”只见那个南瓜头冷笑一声说：“好吧！不过你要照着我说的去做，”灰太狼连忙答应。只见南瓜头把铁门打开，说“灰太狼你趴在地上。”灰太狼不敢违抗，只得照做，只见南瓜头抬起脚猛地往灰太狼的屁股踹去。灰太狼一路疯跑。路上到处是鬼像，令灰太狼毛骨悚然。好不容易跑的美羊羊的房间，准备将美羊羊捉回去孝敬老婆。
可是，大门却自己开了，从门里飘出一只白色的美羊羊。围着灰太狼转并且问灰太狼“灰太狼，你要抓我吗？来吧！来吧！”灰太狼一看，吓得魂飞魄散。再一看周围全是忽隐忽现的东西，从空中发出可怕地声音，灰太狼一看，撒腿就往家跑，嘴里还大喊“可恶的小羊，我一定会回来的”。
过了一会，从狼堡里传出了平底锅的声音，和灰太狼的哀叫声。