2004年4月1日,美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议,乙公司将自己60%的股权转让

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2004年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的股权转让给甲公司，并依法变更为中外合资经营企业丙公司（以下简称丙公司）。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：（1）乙公司的债权债务由丙公司继承。（2）甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。（3）丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。（4）丙公司的投资总额拟定为10000万美元。（5）丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构，股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。（6）公司的主营业务为彩扩、洗像。根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到21％，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30%要求：根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：1．根据本题要点（1）所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定？并说明理由2．根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定？说明理由3．根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定？说明理由4．根据本题要点（4）所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定？并说明理由？5．根据本题要点（5）所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定？并说明理由？6．根据本题要点（6）所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限，并说明理由7．根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务？

参考答案:

（1）乙公司的债权债务由丙公司承继符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，由并购后的外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。（2）甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。（3）甲公司缴付第一期出资的数额不符合规定。根据规定

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