小猪最近失眠了，小猪不知是怎么了，就是睡不着，小猪想让自己的好朋友小熊陪自己，可是小熊很想睡觉，它并不想陪伴小猪，两个人大吵一架。
第二天小猪和小熊都很后悔，小猪觉得自己太自私了，不应该只为了自己就去打扰别人。小熊也很后悔，小熊觉得是自己的错，自己不关心朋友，是自己太自私了。
可两个人都爱面子，谁也不肯先低下头去道歉，一天，小熊出来散步，看到山羊爷爷采了一大块的云朵往家走，小熊好奇地问：“羊爷爷……羊爷爷……你拿着云朵要做什么?”
羊爷爷说：“羊奶奶最近失眠睡不着，我要用云朵给它做一个枕头，好让它睡的香。”
小熊高兴地跳了起来，因为它决定送小熊一个云朵被子，让小熊能安心睡觉。小熊取了一个袋子，到山顶的最高处，摘下好多的云，直到把袋子装满，小熊把云朵被子做好，羞着脸送给了小猪，小猪很感谢，也从屋子里面取出一坛子的蜂蜜，递给了小熊。
夜晚，小猪盖着小熊送给它的云朵被子舒服极了，温暖的睡着，果然不失眠了。
小熊吃着小猪送给它的蜂蜜，香甜的蜂蜜甜到了小熊的心里，俩个好朋友的关系更亲近了!