著名的吴起变法的组织者吴起是卫国左氏人，卫国在战国各诸侯强国中并不是一个大国，也不是一个强国。卫国是周朝分封的姬姓诸侯国，它的第一任国君便是周文王的嫡九子康叔封。在周朝的各诸侯国中，卫国虽小而弱，却是生存时间最长的国家之一。
卫国之所以能够在列强丛生的环境中生存下来，靠的是外交，卫国的君主们知道自己不能保全国家，选择了示弱的方式，臣服于周边的大国、强国，相应的卫国就能够受到大国的保护。吴起在卫国降生，而且还是一个千金富足之家。家境殷实的吴起是家里最聪明也最有主见的孩子，从小过着锦衣玉食的生活，有很好的生活环境和学习环境。但是，吴起并不喜欢经商，他的志向并不在追求钱财方面。如今是乱世时代，他心中向往的是功名名利，是为国家为人民，而不是为了小家。
为了做官，吴起花了很多钱，最终他什么官也没有当上，还因此败光了家里的万千家底。一贫如洗的吴起回到家乡，受到了很多人的嘲笑。心中又气又怨的吴起一下子就杀掉了所有嘲笑过他的人，但是他的家里面还有老母亲要赡养，怎么办呢？面对老母亲和自己的抱负，吴起选择了抱负。如今吴起杀了人，还是好几十人，卫国国法会严惩他，他只能离开卫国才能活下来。和母亲辞别的时候，吴起咬着自己的胳膊坚定的说：“母亲，吴起如果当不上卿相，就永远不回卫国！”说完他就拜别了母亲。
离开了卫国以后，吴起想要用知识武装自己，就拜了儒家曾申为师，学习儒术。曾申是儒家曾参的儿子，对于孝道看得特别重要，谁能想到吴起在老母亲去世的时候居然宁死都不回去送终呢？于是曾申大发雷霆，指着吴起大骂，指责吴起没有孝道，要和吴起断绝师生关系。离开了曾申后，吴起觉得自己已经学习到了儒术，现在他对兵法比较感兴趣，就来到了鲁国，并且在鲁国季孙氏门下学习兵法。
公元前412年，齐宣公攻打鲁国莒县和安阳，鲁缪公希望鲁国能有一名指挥士兵的将领。吴起在鲁国学习兵法已经有几年了，已经学成，是时候出师了。于是吴起就请示鲁缪公，自己可以带兵出战。鲁缪公心中有疑虑，不敢答应吴起。吴起为了向鲁缪公表示自己对齐国绝不会有偏颇，还杀掉了自己的齐人妻子。最终鲁缪公还是任用吴起为将，大败齐军。可是回国后，吴起却被鲁国群臣中伤，他们认为吴起没有人性，为了名利连妻子也可以随意杀掉，不会对鲁国忠心。鲁缪公对吴起又起疑心，免去了吴起的官职。刚好吴起的主公季孙氏因为懈怠宾客被杀害了，有人就劝说吴起，让他赶紧离开鲁国，要不然下一个死的人就是吴起了。吴起听了以后觉得有道理，便离开鲁国到了魏国。
到魏国以后，吴起没有闲着，他利用各种方式，见到了魏文侯，得到了魏文侯的器重，并被魏文侯委以重任，攻打秦国。魏文侯曾问李俚，吴起是个怎样的人，李俚认为吴起贪慕功名又好色，但是能力是一等一的好。在担任将领的时候，吴起很有一套，那就是对待下属像对待亲人一般，没有阶级意识，不以身份高低压迫他人，对待士兵们也很亲切，甚至为士兵允吸毒疮。但是，魏文侯之后的魏武侯却疑心吴起，还中了公叔痤的计，逼走了吴起。
吴起在鲁国和魏国都不得志，被君王所怀疑，就来到了楚国。楚国地大物博，吴起为楚悼王提出了变法图强的办法。但是，楚悼王死后，吴起也被杀死了。
吴起的一生都在各个国家之间辗转，不是他想要离开某一个国家，而是那个国家容不下他。可能这就是大家都嫉妒吴起的能力，忌惮吴起的功劳，所以都想将吴起赶走吧！吴起心里是有抱负的，当初离开母亲就曾许下诺言，他是重信用的人，一定会终身都奔着自己的目标前进的。