吴起在鲁国、魏国、楚国三个国家都当过官，但是只有离开魏国的时候，吴起流下了眼泪，他为什么要哭呢？
在鲁、魏、楚三国中，魏国是吴起待的时间最长的国家，也是他的功劳影响最大的国家。可以说，吴起一生的大部分的功业都在魏国建立，而且也为后世带来了很大的影响。对吴起来说，魏国是一个特别的国家。
公元前412年，吴起被鲁缪公封为将领，带兵抵御齐军，大获全胜。但是鲁缪公不但没有奖赏吴起，反而免去了吴起的官职。吴起官职不顺，鲁国大部分的大臣都忌惮吴起的能力，极力排挤吴起。失望的吴起来到了魏国，魏国是吴起的第二个事业，也是他花的精力和时间最多的地方，他对魏国有很深厚的感情。
之所以选择投奔魏国，是因为吴起听说了魏文侯的贤名，希望得到魏文侯的重用。魏文侯是个重视人才的君主，得知了吴起的才能以后，欣然接受了吴起，给了吴起很高的待遇。和鲁缪公比起来，魏文侯实在是让人感动，他不但重用卫国人吴起，还十分信任他，甚至一开始就封吴起为主将，带领数以万计的魏军攻打秦军。吴起从不以官职压人，在军队中的衣食住行都和普通士兵一模一样，因此而俘获了很多将士们的心，在军中威望很高。
吴起多次打败秦军，将秦国的河西地带全部占领，魏国在此地设置了西河郡，为了表达对吴起的嘉赏，魏文侯直接就封吴起为西河郡的首任郡守。秦国的河西地区广而险峻，是一块重要的军事战略要地，魏文侯不眨眼就将此地交给了吴起打理，足以表示对吴起的信任和重视。正是因为魏文侯的信任，吴起对魏国充满了责任感。西河郡是吴起的第一个像封地一样的嘉赏，他还是西河郡的第一任郡守，因此努力的治理着西河郡，守卫西河郡不被秦国攻占。
担任西河郡守期间，吴起改革了魏国兵制，创立了武卒制，还率领魏军进行了大大小小的战役约76次，其中胜利了64次。吴起精心经营着西河郡，竭尽全力将多年来学到的兵家、法家和儒家的思想运用到治理中去，将魏国推向另一个高度。人是有感情的动物，花在一个东西上面的心思多了，时间久了就会产生感情，吴起就是这样。魏国是吴起拼尽全力效忠的国家，魏文侯是他的伯乐，给了吴起实现抱负的机会。吴起对魏国和魏文侯都充满了感激之情。
不过，魏文侯去世，魏武侯继位，这位新君连续做了好几件事，都让吴起很失望。先是魏武侯不仅不封吴起为魏国相国，还请来一个齐国贵族田文当魏相。另外一件事则是魏武侯的政治思想很老旧，居然认为凭借天险便可以抵御外敌，可享安乐的生活。每当魏武侯的统治方向和思想发生了错误的时候，吴起总是第一个指出来的，也是唯一一个敢于站出来的人。都说忠言逆耳，吴起的话对于魏武侯是忠言，可是听在魏武侯耳朵里却不好听，惹人厌烦。魏武侯远离忠臣吴起，又不设法招揽人才为己所用，居安而不思危，把好好的魏国给消耗掉了。
吴起大概是最心痛的那个人，他对魏国无比忠心却被怀疑，眼看着魏武侯将魏文侯和吴起联合打下的江山给葬送掉，心痛到无法呼吸啊！魏武侯远离了吴起，令吴起心灰意冷，为了保命，吴起离开了魏国，但是他流下了伤心的眼泪。吴起认为若是君主信任自己，自己就能用自己的能力帮助君主夺得天下，可君主不但不信任自己还听信小人谗言，我一直效忠的魏国就要完蛋了。
离开魏国的吴起来到了楚国，并在楚国实施了变法，但是楚悼王一死，那些受变法影响的旧贵族便合起来杀死了吴起。