齐宣王统治时期，齐国强大，齐宣王自恃国强，恣意插手别国内政，为此还逼死了燕王哙。燕王哙的儿子燕昭王继位，发誓要为父亲报仇，为燕国受苦的百姓报仇。他启用了纵横家苏秦，派苏秦游说各国联合抗齐，并让苏秦死间齐国。
在秦国和赵国两国的帮助下，加上齐湣王自己自作自受，齐国独吞宋国，各国忌惮其强大的实力，只能选择抱团，合纵攻齐。俗话说，三个臭皮匠，顶个诸葛亮，五个国家分开的能力可能很小，还不敌齐国，但是五国实力合并，那实力可就大了去了。齐国这些年东征西战，已经消耗了大半国力，虽然齐国的领土增加了很多，但是那些被霸占，被灭亡的国家的子民对齐国都是有怨恨的，齐国成为众矢之的。
《廉颇蔺相如列传》中记载了：廉颇者，赵之良将也。赵惠文王十六年，廉颇为赵将，伐齐，大破之，取阳晋，拜为上卿，以勇气闻于诸侯。也就是说，廉颇率领赵军大败齐军，并攻占了齐国的阳晋，威震诸侯，一战成名。
公元前284年，燕将乐毅带领五国合纵攻齐。他们从各个方向攻打齐国，齐国很快就丢掉了七十几座城池。廉颇是赵国方面派出的将军，从赵国出发攻打齐国，占领了齐国的阳晋之地。这场战争，使得齐国从一等强国迅速沦为了二等国家，再不能和秦国相比，反而被后起的赵国取代了强国的地位。
赵国在这场战争中获得了很多利益，光是土地就有很多，还有齐国的财宝，更有国际地位的提高。不过，能够取得如今的辉煌成果，赵国自身也下了很大的功夫。在赵武灵王时期，赵国尽量不参与其他国家之间的斗争，也不发动对外战争，一门心思整“胡服骑射”的改革。就连秦国的秦武王去世，秦国国内内斗这种事他都没有插手，只是将质于燕国的公子稷送回了秦国。
赵国的胡服骑射改革，最大的改变是在军事方面，作用和效果最大的也是军事方面。赵国人学习了胡人的服饰和骑射功夫，作战灵活又勇猛，成为战场上的一匹黑马，迅速杀出了名声，杀出了威望。
加上赵国有良将廉颇和赵奢，其他国家都不敢轻易招惹赵国。由于赵国的强大，秦国东出计划被推迟了整整十年时间。
但是，虽然过程被推迟了十年，秦国和赵国这两个国家之间终究是会有一场大战的，这场战争关乎着以后谁是霸主地位，谁才有说话的权力。这场战争因为韩国的上党之争顺利到来了，但是谁也没能打得过谁。尽管廉颇一开始就失利，而丢掉了上党，但是他在长平固守不出，组织士兵们修筑壁垒，依托有利地形，大大提高了赵国长平的防御能力。
可是，廉颇为何在一开始的时候就打不过王龁率领的秦军呢？
关于这一点，要考虑到很多方面。首先就从秦国和赵国的国家实力来说。秦国早在秦孝公时代就已经完成了商鞅变法，秦国的国力在秦孝公时代就已经很是强大，秦国也因此而成为了七国中的强国。商鞅变法是关于各个方面的，并不是指的某一两个方面，因此我们可以断定秦国的这次变法改革很彻底。商鞅变法的影响范围广，效果显著。
反观赵国呢？赵国是什么时候强大起来的。准确的说，赵国的强大是在赵武灵王时期，就是在赵武灵王进行了改革以后，赵国才开始变得强大，这些从对外战争的胜来看就可以看出。困扰赵国多年的中山国的问题就是在这一时期被解决掉的。但是，赵国的改革比起秦国来说晚了很多年，范围也缩小了很多，影响和效果实在有限，赵国国力不如秦国。
再来看秦国和赵国双方的准备，秦国本来就是冲着上党去的，对上党已经熟悉到不能再熟悉了，所以仗也打得很顺利。赵国则是临时任命，临时想出来的作战方法，比不上秦国对上党的熟悉，因此，廉颇打不过秦国王龁。