甲持有硕昌有限公司69%的股权,任该公司董事

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甲持有硕昌有限公司69%的股权,任该公司董事长;乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外,甲拟出让其全部股权。对此,下列哪些说法是错误的?
a 因甲的持股比例已超过2/3,故不必征得乙、丙的同意,甲即可对外转让自己的股权
b 若公司章程限制甲转让其股权,则甲可直接修改章程中的限制性规定,以使其股权转让行为合法
c 甲可将其股权分割为两部分,分别转让给乙、丙
d 甲对外转让其全部股权时,乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权

参考答案:

abd

a项:《公司法》第71条:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”所以股权外转,尊重对其他股东的人合性保护,而非资合性保护,所以a项错误。
d项:其他股东的优先购买权应该以同等条件为前提,d项错误。
c项:股权内转只要符合法定要求,具体怎么卖,向谁卖,即可根据转让人的自治来处理,所以c项正确。
b项:公司章程可以对股权转让做另行的灵活规定,而修改公司章程需要召开股东会,以2/3以上特别多数表决权通过之后做出修改决议,题目中虽然甲自己占到了2/3以上的表决权,但不能直接自己修改,所以b项错误。
综上所述,本题的正确答案为abd项。

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