2008年5月7日,美国的甲公司和中国的乙公司达成股权转让协议,乙公司将自己60%的股权转让给甲公司,

4 查阅

2008年5月7日,美国的甲公司和中国的乙公司达成股权转让协议,乙公司将自己60%的股权转让给甲公司,并依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称丙公司)。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下:

(1)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元,其余价款在2年内付清。

(2)丙公司成立后,注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元,增资部分双方各占50%,甲、乙公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内分别缴付第一期出资80万美元。

(3)丙公司的投资总额拟定为1亿美元。

(4)丙公司采用有限责任公司的组织形式,拟建立股东会、董事会、监事会等组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成,其中,甲公司委派3名,乙公司委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派,副董事长由乙公司委派。

要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题:

(1)甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。

(2)甲、乙公司缴付第一期增资出资的数额是否符合规定?并说明理由。

(3)丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。

(4)丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。

参考答案:

(1)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定外国投资者并购境内企业设立外商投资企业的外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者经审批机关批准后应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上1年内付清全部价款并按实际缴付的出资比例分配收益。(2)甲、乙公司缴付第一期增资出资的数额不符合规定。法律规定外国投资者认购境内公司增资有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付

注册会计师