甲公司是一家上市公司,截至2009年底,甲公司注册资本为8000万元,经审计的资产总额为2000

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甲公司是一家上市公司,截至2009年底,甲公司注册资本为8000万元,经审计的资产总额为20000万元,净资产额为15000万元,最近3年公司实现的可分配利润总额为900万元。甲公司董事会由11名董事组成,其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事;董事D同时为丙公司董事;董事E同时为丁公司董事。

2008年9月20日,甲公司召开董事会会议,出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事8、董事C和董事D、董事E在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下:

(1)董事会审批了为乙公司向银行贷款8000万元提供担保的事项。除董事C反对外,其他董事一致通过了为乙公司提供担保的决议。

(2)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括:①自作出合并决议之日起30Et内通知有关债权人,并于45日内在报纸上公告;②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记;③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销;④同意董事E辞职,但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后,方可转让。

(3)为募集资金扩大生产,拟于2009年1月首次申请公开发行5500万元公司债券,债券年利息为6%,计划由戊证券公司负责包销全部公司债券。

(4)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留,董事A提议由王某接替总经理职务,并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时,董事D、董事E表示反对,但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。

2010年11月1日,甲公司召开临时股东大会选举和更换独立董事,独立董事候选人为张某和王某,其具体情况如下:

(1)张某,会计学硕士,为甲公司附属企业财务总监的丈夫。

(2)孙某,管理学博士,曾担任过持有甲已发行股份10%的股东单位的法定代表人,在2010年5月时已经离职。

根据以上资料并结合公司法律制度的规定,分析回答下列问题:

(1)董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法?说明理由。

(2)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?逐点说明理由。

(3)甲公司发行公司债券的计划是否合法?说明理由。

(4)甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法?说明理由。

(5)张某和孙某的具体情况是否符合担任独立董事的条件?并说明理由。

(6)上市公司聘用或解聘会计师事务所由哪个机构作出决议?

参考答案:

(1)董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。①根据《公司法》规定,上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中,为乙公司提供担保的数额为公司资产总额的40%;因此董事会无权审批该事项。②根据《公司法》规定,上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席。本题中,涉及乙公习事项的无关联关系董事有8名(除董事A、董事B、董事C外),出席本次董事会会议的无关联

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